Điều kiện thành lập công ty TNHH một thành viên và hai thành viên trở lên [Cập nhật 2025]

Meta Description: Hướng dẫn đầy đủ điều kiện thành lập công ty TNHH một thành viên và hai thành viên trở lên theo Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025, Nghị định 168/2025/NĐ-CP và Thông tư 68/2025/TT-BTC. Tư vấn chuyên nghiệp từ HNL Consulting.

1. Giới thiệu

Ở Việt Nam, loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là lựa chọn phổ biến nhất khi người dân muốn mở doanh nghiệp.
Từ cửa hàng cà phê, công ty thiết kế, cơ sở sản xuất nhỏ cho đến doanh nghiệp dịch vụ — hầu hết đều chọn loại hình TNHH một thành viên (1TV) hoặc hai thành viên trở lên (2TV).
Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025, cùng với Nghị định 168/2025/NĐ-CP và Thông tư 68/2025/TT-BTC, đã giúp thủ tục thành lập doanh nghiệp trở nên đơn giản, minh bạch và thực hiện trực tuyến toàn quốc.

2. Phân biệt hai loại hình công ty TNHH

Theo Điều 46 và Điều 74 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025, công ty TNHH được chia thành hai loại:
– Công ty TNHH một thành viên (1TV): do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu.
– Công ty TNHH hai thành viên trở lên (2TV): có từ 2 đến 50 thành viên, là cá nhân hoặc tổ chức góp vốn.
Cả hai loại hình đều có tư cách pháp nhân và chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp.

3. Điều kiện chung để thành lập công ty TNHH

a) Chủ sở hữu hoặc thành viên góp vốn hợp pháp:
Theo Điều 18 Luật Doanh nghiệp 2025, người thành lập phải có năng lực hành vi dân sự đầy đủ và không thuộc nhóm bị cấm thành lập doanh nghiệp.
b) Vốn điều lệ:
Không có mức vốn tối thiểu chung trừ ngành nghề yêu cầu vốn pháp định. Theo Điều 75 và 79 Luật Doanh nghiệp 2025, thời hạn góp vốn là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

c) Ngành nghề kinh doanh:
Phải phù hợp với Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam 2025 (Phụ lục II Thông tư 68/2025/TT-BTC).
d) Tên và trụ sở:
Tên doanh nghiệp không được trùng hoặc gây nhầm lẫn; trụ sở phải có địa chỉ rõ ràng, không đặt trong căn hộ chung cư chỉ để ở.

4. Điều kiện riêng của từng loại hình TNHH

Công ty TNHH một thành viên:
– Có một chủ sở hữu duy nhất là cá nhân hoặc tổ chức.
– Cơ cấu quản lý: Chủ tịch công ty, Giám đốc/Tổng giám đốc (nếu chủ sở hữu là cá nhân); hoặc Hội đồng thành viên (nếu chủ sở hữu là tổ chức).
Công ty TNHH hai thành viên trở lên:
– Có từ 2 đến 50 thành viên góp vốn.
– Cơ cấu gồm: Hội đồng thành viên, Chủ tịch HĐTV, Giám đốc/Tổng giám đốc.
– Nếu trên 11 thành viên, bắt buộc có Ban kiểm soát.

5. Hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH [Theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP]

Theo quy định mới, hồ sơ gồm:
1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (Mẫu I-1 hoặc I-2 Thông tư 68/2025/TT-BTC)
2. Điều lệ công ty.
3. Danh sách thành viên (đối với công ty 2TV trở lên).
4. Bản sao CCCD/hộ chiếu hoặc Giấy chứng nhận doanh nghiệp của tổ chức góp vốn.
5. Giấy ủy quyền nếu có người đại diện nộp hồ sơ thay.
Từ 2025, hồ sơ nộp 100% trực tuyến trên Cổng Dịch vụ công quốc gia: https://dangkykinhdoanh.gov.vn

6. Quy trình, thời hạn và kết quả đăng ký

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ theo mẫu mới.
Bước 2: Nộp hồ sơ trực tuyến.
Bước 3: Theo dõi trạng thái xử lý qua email.
Bước 4: Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp điện tử (có mã định danh quốc gia).
Thời hạn xử lý: 03 ngày làm việc kể từ khi hồ sơ hợp lệ.

7. Lưu ý sau khi được cấp Giấy chứng nhận

– Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trong 30 ngày.
– Đăng ký tài khoản ngân hàng và thông báo số tài khoản cho cơ quan thuế.
– Nộp lệ phí môn bài, đăng ký thuế, khắc dấu, đăng ký hóa đơn điện tử, và BHXH cho nhân viên.
Nhiều doanh nghiệp bị xử phạt do quên công bố thông tin hoặc nộp thuế chậm.

8. Dịch vụ thành lập công ty TNHH trọn gói tại HNL Consulting

HNL Consulting cung cấp dịch vụ pháp lý trọn gói:
– Soạn thảo hồ sơ theo mẫu mới nhất năm 2025.
– Đại diện nộp hồ sơ và làm việc với Sở KH&ĐT.
– Đăng ký thuế, khắc dấu, hóa đơn điện tử, BHXH, tài khoản ngân hàng.
– Tư vấn lựa chọn ngành nghề, cơ cấu vốn và người đại diện pháp luật.
Liên hệ ngay HNL Consulting để được tư vấn chi tiết và báo giá dịch vụ trọn gói.

9. Câu hỏi thường gặp

Có thể dùng nhà ở làm trụ sở công ty TNHH không? → Có, nếu không thuộc chung cư chỉ để ở.
2. Có cần chứng minh vốn khi đăng ký không? → Không, nhưng phải góp đủ trong 90 ngày.
3. Có thể đăng ký doanh nghiệp online không? → Có, qua Cổng Dịch vụ công quốc gia.
4. Có thể thêm thành viên sau khi thành lập không? → Có, bằng cách chuyển nhượng phần vốn.
5. HNL Consulting có hỗ trợ tại TP.HCM không? → Có, hỗ trợ toàn quốc, đặc biệt tại TP.HCM.